Vuoden 2017 toisessa ennakkopäätöksessään (KKO 2017:2) Korkein oikeus (lyhenne KKO) linjasi voiko asunto-osakeyhtiön osakas suorittaa lunastuksen, kun luovutuksen kohteena on omistuksen murto-osuus.
Asunto-osakeyhtiöiden osakkeet ovat yhteiskunnassamme aivan erityinen omistusobjekti. Niitä koskee erityissääntelynä asunto-osakelaki, joka on uudistettu vuonna 2009. Lain lähtökohta on, että asunto-osakkeita voi luovuttaa vapaasti. Osakkeet voi esimerkiksi myydä, lahjoittaa tai siirtää perintönä ilman rajoituksia. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin rajoittaa osakkeiden siirtymistä erityisellä lunastuslausekkeella.
Tapauksessa henkilö A oli myynyt 2/3 omistusosuuden erään asuinhuoneisto hallintaan oikeuttavista osakkeista pojalleen B (1/3) ja pojan avopuolisolle C (1/3). Omaan omistukseensa A jätti 1/3 omistusosuuden asunto-osakkeista.
Asunto-osakeyhtiön osakas D halusi hyödyntää yhtiöjärjestyksessä ollutta lunastuslauseketta. Hän pyrki lunastamaan koko asunnon omistusoikeuden eli kaupan kohteena olleiden asunto-osakkeiden 2/3 omistusosuudet (1/3 +1/3) sekä A:n omistukseen jäävän 1/3 omistusoikeuden.
A, B ja C nostivat vahvistuskanteen Oulun käräjäoikeudessa D:tä vastaan. He vaativat, että D:n lunastusvaatimus julistetaan pätemättömäksi kokonaisuudessaan. D vastasi kanteeseen vaatien sen hylkäämistä. Toissijaisesti D vaati, että hänellä olisi ainakin oikeus lunastaa 2/3 tai 1/3. Juttu eteni Rovaniemen hovioikeuteen ja aina korkeimpaan oikeuteen asti. KKO myönsi B:lle, C:lle ja D:lle valitusluvan eli käsitteli asian kokonaisuudessaan.
Kaikki oikeusasteet olivat samaa mieltä siitä, ettei D:llä ollut oikeutta lunastaa 1/3 omistusosuutta, koska se ei ylipäätään ollut kaupan kohteena. Ratkaisu oli tältä osin ilmiselvä, eikä sen perustelemiseksi tarvita paljoa mustetta. Osakkaan lunastuksen kohteena ei voi olla asunto-osakkeet tai niiden murto-osatkaan, kun niitä ei siirretä.
Tapauksessa käräjäoikeus olisi sallinut 2/3 murto-osan lunastuksen, koska käräjäoikeuden mielestä yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke oikeutti siihen. Hovioikeus olisi sallinut vain 1/3 murto-osan lunastuksen (vain avopuoliso C:n osuus), koska B oli myyjän rintaperillinen ja lunastuslauseke ei erikseen sallinut tällaiseen saantoon puuttumista lunastuksella.
Korkein oikeus päätyi siihen, ettei D:llä ollut lainkaan oikeutta lunastaa asunto-osakkeiden murto-osia. Kyseisen asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei nimenomaisesti maininnut omistuksen murto-osan lunastamisen sallimista eikä sitä tullut tulkita siten, että se olisi lähtökohtaisesti sallittua:
“Korkein oikeus katsoo, että vaikka asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä on annettu yhtiölle laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi edellä todetuista asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttäisi selkeää määräystä.”
Korkein oikeus jatkoi myös samaan suuntaan kuin aiemmin voimassaolleen asunto-osakeyhtiölain aikana tehdyssä ennakkoratkaisussa KKO 2004:91. Siinäkään ratkaisussa määräosaan kohdistunutta lunastusta ei sallittu, joskin tapauksen tilanne oli erilainen.
KKO:n ratkaisun 2017:2 voi nähdä pohjaavan lopulta kohtuussyihin: ettei lunastuksesta seuraisi kovin yllättävää ja erikoista tilannetta osakkeiden luovuttajalle. Perusteluissa viitataan nimenomaisesti tähän jo vuoden 2004 ennakkopäätöksessä mainittuun toteamukseen:
“Sinänsä murto-osa saman osakeryhmän osakkeista on erikseen luovutettavissa. Yhteissaantotilanteissa lunastusoikeuden kohdistuminen kuitenkin vain toisen, ulkopuolisen ostajan määräosaan hajoittaisi taloudellisen kokonaisuuden ja saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen: yhteisomistussuhteeseen kahden toisilleen vieraan tahon kesken.”
(Julkaistuissa ennakkopäätöksissä asianosaisten nimet piilotetaan. Julkaistuun ennakkoratkaisuun ei ole merkitty, miten oikeudenkäyntikuluvastuu asianosaisten kesken tuomittiin.)